بعد از آنکه کوروش شاه آنشان شد در اندیشه حمله به مادافتاد.دراین میان هارپاگ نقشی عمده بازی کرد.هارپاگ بزرگان ماد را که از نخوت و شدت عمل شاهنشاه ناراضی بودند بر ضد ایشتوویگو(آژی دهاک)شورانید و موفق شد، کوروش را وادار کند بر ضد پادشاه ماد لشکرکشی کند و او را شکست بدهد.با شکست کشور ماد به‌وسیله پارس که کشور دست نشانده و تابع آن بود، پادشاهی ?? سالهایشتوویگو پادشاه ماد به انتها رسید، اما به گفته هرودوت کوروش به ایشتوویگو آسیبی وارد نیاورد و او را نزد خود نگه داشت. کوروش به این شیوه در ??? پادشاهی ماد و ایران را به دست گرفت و خود را پادشاه ایران اعلام نمود.کوروش پس از آنکه ماد و پارس را متحد کرد و خود را شاه ماد و پارس نامید، در حالیکه بابل به او خیانت کرده بود، خردمندانه از قارون، شاه لیدی خواست تا حکومت او را به رسمیت بشناسد و در عوض کوروش نیز سلطنت او را بر لیدی قبول نماید. اما قارون (کرزوس) در کمال کم خردی به جای قبول این پیشنهاد به فکر گسترش مرزهای کشور خود افتاد و به این خاطر با شتاب سپاهیانش را از رود هالسی (قزل‌ایرماق امروزی در کشور ترکیه) که مرز کشوری وی و ماد بود گذراند و کوروش هم با دیدن این حرکت خصمانه، از همدان به سوی لیدی حرکت کرد و دژسارد که آن را تسخیر ناپذیر می‌پنداشتند، با صعود تعدادی از سربازان ایرانی از دیواره‌های آن سقوط کرد و قارون (کروزوس)، شاه لیدی به اسارت ایرانیان درآمد و کوروش مرز کشور خود را به دریای روم و همسایگی یونانیان رسانید. نکته قابل توجه رفتار کوروش پس ازشکست قارون است. کوروش، شاه شکست خورده لیدی را نکشت و تحقیر ننمود، بلکه تا پایان عمر تحت حمایت کوروش زندگی کرد و مردمسارد علی رغم آن که حدود سه ماه لشکریان کوروش را در شرایط جنگی و در حالت محاصره شهر خود معطل کرده بودند، مشمول عفو شدند.
پس از لیدی کوروش نواحی شرقی را یکی پس از دیگری زیر فرمان خود در آورد و به ترتیب گرگان (هیرکانی)، پارت، هریو (هرات)، رخج، مرو، بلخ، زرنگیانا (سیستان) و سوگود (نواحی بین آمودریا و سیردریا) و ثتگوش (شمال غربی هند) را مطیع خود کرد. هدف اصلی کوروش از لشکرکشی به شرق، تأ مین امنیت و تحکیم موقعیت بود وگرنه در سمت شرق ایران آن روزگار، حکومتی که بتواند با کوروش به معارضه بپردازد وجود نداشت. کوروش با زیر فرمان آوردن نواحی شرق ایران، وسعت سرزمین‌های تحت تابعیت خود را دو برابر کرد. حال دیگر پادشاه بابِل از خیانت خود به کوروش و عهد شکنی در حق وی که در اوائل پیروزی او بر ماد انجام داده بود واقعاً پشیمان شده بود. البته ناگفته نماند که یکی از دلایل اصلی ترس «نبونید» پادشاه بابِل، همانا شهرت کوروش به داشتن سجایای اخلاقی و محبوبیت او در نزد مردم بابِل از یک سو و نیز پیش‌بینی‌های پیامبران بنی اسرائیل درباره آزادی قوم یهود به دست کوروش از سوی دیگر بود.

آزادسازی یهودیان دربند و اجازه? بازگشت به و بازسازی اورشلیم توسط کوروش بزرگ
بابل بدون مدافعه در ?? مهرماه سال ??? ق.م سقوط کرد و فقط محله شاهی چند روز مقاومت ورزیدند، پادشاه محبوس گردید و کوروش طبق عادت، در کمال آزاد منشی با وی رفتار کرد و در سال بعد (???ق.م) هنگامی که او در گذشت عزای ملی اعلام شد و خود کوروش در آن شرکت کرد. با فتح بابل مستعمرات آن یعنی سوریه، فلسطین و فنیقیه نیز سر تسلیم پیش نهادند و به حوزه حکومتی اضافه شدند. رفتار کوروش پس از فتح بابل جایگاه خاصی بین باستان‌شناسان و حتی حقوقدانان دارد. او یهودیان را آزاد کرد و ضمن مسترد داشتن کلیه اموالی که بخت النصر (نبوکد نصر) پادشاه مقتدر بابِل در فتح اورشلیم از هیکل سلیمان به غنیمت گرفته بود، کمک‌های بسیاری از نظر مالی و امکانات به آنان نمود تا بتوانند به اورشلیم بازگردند و دستور بازسازی هیکل سلیمان را صادر کرد و به همین خاطر در بین یهودیان به عنوان منجی معروف گشت که در تاریخ یهود و در تورات ثبت است علاوه بر این به همین دلیل دولت اسرائیل از کوروش قدردانی کرده و یادش را گرامی داشته‌است